Прошло три года с тех пор, как десептиконы, предприняли отчаянную попытку уничтожить мир. Правительство Земли уверено, что, потерпев поражение, их лидер — Мегатрон — покинул планету. Но предводитель автоботов Оптимус Прайм знает, что это не так. Из перехваченного сообщения становится ясно — Мегатрон готовится к новой битве. Автоботы полны решимости помешать ему и спасти Землю, ставшую их новой родиной.