11 липня 1899 о 10 годині ранку поїзд-експрес компанії "Юніон Пасифік" з 47 пасажирами відправляється з вокзалу міста Фолсом, штат Нью-Мексико. Через кілька хвилин з даху вагонів долинає звук кроків, а слідом за ним лунають постріли. Озброєна банда грабіжників проникає всередину складу, щоб розлучити добропорядних громадян з їх гаманцями і прикрасами. Чи зможуть бандити зберегти холоднокровність і ухилитися від летять в них куль? Чи вдасться їм вкрасти з-під носа маршала Семюела Форда кейс з тижневою заробітною платою співробітників вугільної компанії "Найс Веллі"? Тільки один грабіжник досягне своєї мети і стане найбагатшим злочинцем банди.